Auden verbringt ihren letzten Sommer vor dem College im malerischen Küstenstädtchen Colby. Während andere Jugendliche feiern und die Sonne genießen, streift die Einzelgängerin nachts, wenn alle schlafen, auf den Straßen umher. Doch als sie den charmanten und mysteriösen Eli kennenlernt, der ebenfalls unter Schlaflosigkeit leidet, ändert sich alles. Auf ihren nächtlichen Abenteuern bringt Eli Auden dazu, ihre Kindheitsträume auszuleben. Gemeinsam setzen sie sich damit auseinander, warum sie sich bisher mit ihrem „Schattendasein“ zufriedengegeben haben, und lernen, ihr Leben zu genießen.