Nach den Opiumkriegen zerrüttet ein Bürgerkrieg das Land, bei dem Ex-General Pang und die zwei armen Banditen Zhao und Jiang sich mit einem Mord ewige Treue schwören. Um zu überleben, heuern sie bei der Armee des korrupten Qing-Regimes an. Im Kampf gegen christliche Rebellen verrät Pang jedoch ihre Freundschaft, als er Gefangene massakriert, denen Jiang freies Geleit zusicherte. Zhao und Pang konkurrieren daneben um die Liebe der Bauersfrau Lian.