Als Margaret, Mutter einer jungen Tochter, nach gescheiterter erster Ehe den charmanten Kunstliebhaber Walter Keane heiratet, kann sie erstmals ihre kreative Ader ausleben. Walter liebt ihre Bilder von Kindern mit großen traurigen Augen, zeigt großen Erfindungsreichtum in deren Vermarktung als Kunst, die jeder sich leisten kann. Doch Margarets Preis für die immer populärer werdenden Bilder ist hoch. Weil Walter sich von Beginn an als deren Schöpfer ausgegeben hat, muss sie diese Lüge aufrechterhalten – sogar vor ihrer Tochter.